Nos expertises
Private equity
Structuration de fonds
Le cabinet UGGC Africa dispose d’une compétence particulière en matière de structuration et constitution de fonds d’investissement de toutes natures, réglementés (notamment sous forme d’OPCVM ou d’OPCR), ou non-réglementés (club deal).
Nous assistons dans ce cadre nos clients dans toutes les étapes du projet, via la réalisation d’études juridiques et fiscales, la détermination du véhicule d’investissement adéquat au projet, et la rédaction de la documentation juridique correspondante (règlement de gestion, manuel de procédures, documentation sociale, etc.).
Une attention particulière est portée dans ce cadre sur les modalités de rémunération des sociétés de gestion et/ou des gérants : au fait des standards internationaux en la matière, nous conseillons ainsi nos clients, sponsors, investisseurs, dirigeants ou sociétés de gestion, sur les modalités de détermination du carried interest ou encore sur les modalités de protection des intérêts des investisseurs (via par exemple les mécanismes de claw-back).
En relation avec l’Autorité Marocaine des Marchés des Capitaux (AMMC), l’équipe assiste en outre ses clients sur le volet réglementaire en s’assurant du respect de la documentation avec les dispositions applicables aux fonds et à leurs sociétés de gestion. Le cabinet accompagne ainsi les porteurs de projets dans toutes leurs démarches auprès de l’AMMC.
Enfin, en cours de vie du fonds, nous agissons tant comme conseil des investisseurs et/ou de l’équipe de gestion dans le cadre de toute problématique juridique ou contractuelle, s’agissant par exemple (i) de modifications dans les modalités de gouvernance ou d’investissement du fonds ou encore (ii) de litiges entre investisseurs et l’équipe de gestion.
Avocats Private Equity et financements structurés
UGGC Africa intervient régulièrement sur des opérations à effet de levier en Afrique (LBO), quelle qu’en soit la forme (LBO classique, LMBO, BIMBO, OBO, etc.), au soutien des repreneurs (managers, fonds d’investissement ou corporates), de banquiers seniors ou de mezzaneurs.
Disposant d’une solide expérience en la matière acquise sur plusieurs juridictions en Afrique (notamment en Afrique du Nord, Afrique de l’Ouest et Afrique Centrale), l’équipe Private Equity accompagne ses clients sur chaque étape du projet, en s’adaptant aux spécificités du projet et notamment en fonction de la présence d’investisseurs non-résidents :
- audit juridique et fiscal,
- mémorandum de structure,
- rédaction et négociation de la documentation juridique (protocole d’acquisition, garantie d’actif et de passif, pacte d’associés, contrat d’émission / de prise ferme (OCA, ORA…) et de financement structurés (contrat de crédit, convention de subordination), et
- réalisation de l’opération (levée des CPs, mise en place des sûretés…).
L’équipe assiste également ses clients dans ses opérations de désinvestissement en Afrique et dans le débouclage d’opérations de LBO.
Capital-risque et Capital-développement
UGGC Africa a développé une forte pratique du capital-risque et du capital-développement et assiste entrepreneurs ou investisseurs (fonds ou sociétés) dans le cadre de levée de fonds et de financement structuré, réalisés dans un cadre national ou en présence d’investisseurs étrangers.
En fonction du pays et des spécificités du projet, l’équipe Private Equity fait ainsi intervenir plusieurs experts en droit des sociétés, financement, fiscal et réglementation des changes pour accompagner nos clients dans le cadre de leurs projets en considération des contraintes légales et règlementaires et couvrir tout le cycle des opérations requises.
Nous assistons à ce titre nos clients dans la structuration juridique et fiscale de l’opération, la réalisation d’audit juridique et fiscal, et la rédaction et la négociation de la documentation juridique d’investissement (protocole, pacte, contrat d’émission d’obligations, management package, etc.).
Capital retournement, renégociation et restructuration
UGGC Africa dispose d’une équipe dédiée aux opérations de capital-retournement en Afrique, qui intervient régulièrement en amont de procédures collectives, notamment pour des missions de conseil dans le cadre de plan de renégociation et de restructuration des crédits bancaires ou obligataires.
Rompue à la réglementation et à la pratique des procédures collectives en Afrique (notamment dans la zone OHADA), l’équipe assiste également dirigeants et/ou investisseurs souhaitant apporter leurs concours à des entreprises en difficulté (prise de participation ou de contrôle, mise en place de financement et crédits structurés, etc.).
Le cabinet assiste ainsi ses clients dans l’élaboration d’un projet de reprise (périmètre, analyse des risques), les négociations avec les différents intervenants (créanciers, organes de la procédure) et devant les juridictions compétentes.
Faire appel à un avocat pour vos opérations en Private Equity en Afrique est primordial pour une bonne gestion globale du projet. Pour cela, UGGC Africa vous offre son expertise pour vous accompagner sur tous les domaines associés: droits des sociétés, droit des contrats, financement, droit fiscal, droit du travail, etc.
