Analyse · Maroc · Conformité LCB-FT
Le Maroc aborde la fin de l’année 2026 avec un rendez-vous que les opérateurs économiques auraient tort de sous-estimer. Le troisième cycle d’évaluation mutuelle de son dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC/FT, ou LCB-FT selon la terminologie française), conduit par le Groupe d’action financière du Moyen-Orient et de l’Afrique du Nord (GAFIMOAN), a été officiellement lancé en novembre 2025, et l’évaluation du Royaume est annoncée pour la fin de l’année 2026. Sorti de la « liste grise » du GAFI en février 2023, le pays doit désormais démontrer que son cadre juridique produit des effets concrets.
Cette exigence d’efficacité ne concerne pas seulement les autorités. Elle se répercute sur les banques, les professions assujetties et, par ricochet, sur les sociétés et les investisseurs qui ont recours à leurs services.
Cet article présente d’abord le cadre marocain tel qu’il s’est consolidé depuis 2021 (I), puis les signaux qui en renforcent la portée en 2026 (II), avant de proposer des recommandations opérationnelles pour les investisseurs et les directions juridiques (III).
I. Un cadre LCB-FT consolidé depuis 2021
1. La loi n° 43-05 réformée par la loi n° 12-18
Le socle du dispositif reste la loi n° 43-05 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, promulguée en 2007. Elle a été profondément remaniée par la loi n° 12-18, promulguée par le dahir n° 1-21-56 du 8 juin 2021 et publiée dans l’édition de traduction officielle du Bulletin officiel n° 7018 du 2 septembre 2021.
Cette réforme, alignée sur les recommandations du GAFI, a notamment élargi le champ des infractions sous-jacentes au blanchiment, relevé les amendes encourues par les personnes physiques, renforcé les obligations de vigilance et de contrôle interne des personnes assujetties et prévu des sanctions disciplinaires prononcées par les autorités de supervision. Les textes d’application publiés la même année ont organisé l’Autorité nationale du renseignement financier (ANRF), qui a succédé à l’Unité de traitement du renseignement financier, créé la commission chargée des sanctions financières ciblées et désigné les juridictions de Casablanca, Fès et Marrakech, aux côtés de celle de Rabat, pour les affaires de blanchiment.
2. Le registre public des bénéficiaires effectifs
Pris en application de l’article 13-3 de la loi n° 43-05, le décret n° 2-21-708 du 8 septembre 2021 a institué un registre public des bénéficiaires effectifs des sociétés constituées au Maroc et des constructions juridiques, tenu auprès du département des finances. Publié en arabe au Bulletin officiel n° 7024 du 23 septembre 2021, puis en traduction officielle au Bulletin officiel n° 7144 du 17 novembre 2022, il comprend 17 articles consacrés à la tenue du registre, aux obligations déclaratives, aux conditions d’accès et aux sanctions. Le registre est devenu opérationnel en juillet 2023.
3. La sortie de la liste grise
Placé sous surveillance renforcée à la suite de l’évaluation mutuelle conduite en 2018, dont le rapport a été adopté en avril 2019, le Maroc a conclu avec le GAFI un plan d’action le 25 février 2021. Après une visite sur place du 16 au 18 janvier 2023, l’assemblée plénière du GAFI réunie à Paris du 20 au 24 février 2023 a décidé, à l’unanimité, de sortir le Royaume de la liste grise. Ce n’était pas une première : le pays avait déjà figuré sur cette liste de février 2010 à octobre 2013. L’expérience montre qu’une sortie de liste consolide une position sans la garantir.
II. 2026 : du texte à la preuve de l’efficacité
1. Une évaluation centrée sur les résultats
Le troisième cycle d’évaluation mutuelle a été lancé à Rabat en novembre 2025, lors d’une réunion présidée par le Chef du gouvernement en présence de la présidente du GAFIMOAN. Selon l’Autorité marocaine du marché des capitaux (AMMC), ce cycle portera sur l’efficacité du dispositif national et sur le déploiement de l’approche fondée sur les risques dans les différents segments du secteur financier.
Les superviseurs se sont mobilisés en conséquence. L’Autorité de contrôle des assurances et de la prévoyance sociale (ACAPS) a réuni les assureurs en février 2026 dans la perspective de l’évaluation, et l’AMMC a consacré en avril 2026 un séminaire aux sociétés de bourse, sociétés de gestion et conseillers en investissement financier, en présence de l’ANRF et de la commission nationale chargée des sanctions des Nations unies. Rabat a par ailleurs accueilli en mai 2026 la 42e réunion plénière du GAFIMOAN.
Pour les entreprises, la conséquence est directe. Une évaluation d’efficacité mesure ce que font réellement les assujettis : qualité de l’identification des clients, pertinence des déclarations de soupçon, fiabilité des informations sur les bénéficiaires effectifs. Les banques et les professionnels du chiffre et du droit ont donc intérêt à documenter leurs diligences, et ils se tournent vers leurs clients pour obtenir des informations plus complètes et mieux justifiées.
III. Implications pratiques pour les investisseurs et les directions juridiques
1. Maîtriser l’obligation de déclaration des bénéficiaires effectifs
L’obligation est large. Elle vise toutes les sociétés marocaines quelle que soit leur forme, les succursales de sociétés étrangères et les constructions juridiques étrangères (trusts, fiducies) qui réalisent des opérations financières, immobilières ou des prestations de services au Maroc, ou dont un administrateur réside au Maroc.
Sont notamment bénéficiaires effectifs les personnes physiques qui détiennent, directement ou indirectement et en bout de chaîne, au moins 25 % du capital ou des droits de vote, ainsi que celles qui exercent un contrôle par d’autres moyens. Le seuil n’épuise donc pas l’analyse : un pacte d’actionnaires, des droits de veto ou un pouvoir de nomination peuvent désigner une personne qui ne franchit pas les 25 %.
Les délais sont courts. La déclaration intervient en principe dans le mois qui suit l’immatriculation au registre du commerce et dans le mois qui suit toute modification des informations. Pour une construction juridique, le délai court à compter de la première opération au Maroc ou de la désignation d’un administrateur résident. Les informations et pièces justificatives sont conservées dix ans après la radiation.
Les sanctions sont dissuasives : le non-respect des obligations du décret expose à une amende de 5 000 à 50 000 dirhams, et la fourniture d’informations fausses, inexactes ou non actualisées à une amende de 10 000 à 100 000 dirhams.
2. Le regard du praticien : cinq points de vigilance
- Les opérations de fusion-acquisition modifient souvent les bénéficiaires effectifs. La modification des bénéficiaires effectifs, notamment auprès des banques, doit donc être anticipée.
- Les chaînes de détention multi-juridictions exigent une analyse en transparence. Holdings intermédiaires, fonds et véhicules étrangers doivent être remontés jusqu’aux personnes physiques, avec les justificatifs correspondants.
- Le contrôle ne se lit pas seulement dans le capital. Les droits particuliers prévus par les statuts ou les pactes doivent être examinés au regard du critère de contrôle.
- La cohérence des déclarations est essentielle. Les informations transmises au registre, à la banque dans le cadre de ses diligences et, le cas échéant, à l’Office des changes doivent concorder. Une divergence suffit à ralentir une ouverture de compte ou un rapatriement de fonds.
- Les constructions juridiques étrangères sont concernées dès la première opération au Maroc.
3. Anticiper plutôt que subir les diligences
À l’approche de l’évaluation, les établissements de crédit ont intérêt à documenter plus complètement leurs diligences de connaissance client. Pour les investisseurs, préparer en amont et conserver des dossiers de gouvernance à jour (organigramme de détention, identité des bénéficiaires effectifs, origine des fonds, preuves de déclaration au registre) réduit les délais d’ouverture de comptes, de financement ou de closing.
Conclusion
Le Maroc dispose depuis 2021 d’un dispositif LCB-FT complet, reconnu par sa sortie de la liste grise en 2023. L’évaluation GAFIMOAN attendue fin 2026 déplace le curseur vers l’efficacité, ce qui renforce mécaniquement les attentes des banques et des professions assujetties envers leurs clients. Combinée à une coopération judiciaire régionale plus étroite, cette dynamique fait de la transparence sur les bénéficiaires effectifs un élément à part entière de la préparation de toute opération au Maroc.
Cette analyse repose sur les textes en vigueur à la date de publication et est présentée à titre informatif. Elle ne constitue pas un avis juridique personnalisé : chaque situation devant être appréciée au cas par cas, nous recommandons de consulter votre conseil habituel ou les équipes d’UGGC Africa pour toute opération concrète.
Les conclusions de l’évaluation mutuelle, attendues après la visite des évaluateurs, pourraient conduire à de nouveaux ajustements réglementaires. Une veille régulière reste indispensable.
À retenir
Qu’est-ce que la conformité LCB-FT au Maroc ?
C’est l’ensemble des obligations issues de la loi n° 43-05, réformée par la loi n° 12-18 en 2021 : vigilance à l’égard de la clientèle, déclarations de soupçon auprès de l’ANRF et transparence sur les bénéficiaires effectifs, contrôlées par les autorités de supervision.
Quels sont les deux points d’actualité en 2026 ?
- L’évaluation mutuelle du Maroc par le GAFIMOAN, annoncée pour la fin 2026 et centrée sur l’efficacité.
Qui doit déclarer ses bénéficiaires effectifs ?
Toutes les sociétés marocaines, les succursales de sociétés étrangères et les constructions juridiques étrangères ayant une activité au Maroc ou un administrateur résident, dans le mois suivant l’immatriculation, la modification ou la première opération.
Quelle est la portée pratique pour une direction juridique ?
Intégrer les mises à jour du registre dans le cadre des opérations de fusion-acquisition, analyser le contrôle au-delà du seuil de 25 % et assurer la cohérence des informations transmises au registre, aux banques et à l’Office des changes.
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